其决定取消本次减持计划鸿博股份最新披露

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  鉴于标的公司2017年的审计工作尚在进行中,根据标的公司提供的未经审计的财务数据,标的公司2017年的营业收入为10。37亿元,占公司2017年经审计的合并财务会计报告营业收入6。95亿元的149%,最终比例以标的公司2017年经审计的财务会计报告为准确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016年9月8日修订版)》第十二条(二)“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”,公司本次现金收购标的公司75%的股权构成重大资产重组。

  2017年12月25日,公司收到实际控制人、控股股东之一尤友鸾通知,尤友鸾先生拟于2017年12月25日起六个月内增持公司股份,公司于当日发布《关于公司控股股东、实际控制人拟增持公司股份的提示性公告》(公告编号:2017-085)。增持计划的到期日为2018年6月25日。实际增持情况如下:

  2018年6月5日,公司收到实际控制人、控股股东之一尤玉仙女士减持公司股份的通知,具体减持情况如下:

  同日,公司发布《股东减持公司股份的公告》(公告编号:2018-046),对尤玉仙减持公司股份的相关事项履行了信息披露义务。

  截至2018年3月31日,公司货币资金余额为68,770。46元,扣除前次非公开发行募集资金余额48,987。20万元、政府专项补助资金1,023。92万元、银行承兑汇票保证金及保函保证金810。61万元等已确定用途的资金后,可动用的货币资金余额约17,948。73万元,公司的主营业务营运资金充足。

  2、截至2018年3月31日,公司货币资金余额6。88亿元。结合公司主营业务营运资金需用量、银行授信额度等情况,说明此次收购资产的资金来源,相关融资安排、是否涉及借款及相应还款计划、每年需承担的财务费用,并模拟测算财务费用对公司净利润的影响。

  同时,经公司2017年度股东大会审议,同意公司向银行申请总额不超过10亿元的授信额度。截至2018年7月31日,公司已向银行申请的流动资金综合授信额度为4。85亿元,公司已获得的银行授信额度及已使用的银行授信额度具体如下:

  截至2018年7月31日,公司已使用的授信额度为15,542。25 万元,已取得但尚未使用的授信额度为32,957。75万元,公司可在该授信额度内获取银行用于解决日常经营流动资金需求,即公司可动用银行以置换日常经营流动资金,并将置换出的自有资金用于支付收购资产;在股东大会授权范围内,公司尚可申请的授信额度为5。15亿元,公司可用信贷额度充足。

  公司控股股东、实际控制人尤玉仙女士除向金融机构申请信贷支持外,也通过个人股票质押方式解决其个人名下实体企业发展相关资金需求。2018年6月7日,尤玉仙女士公告本次减持计划(公告编号:2018-047),尤玉仙女士做出了自公告之日起15个交易日后三个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过500万股(不超过公司总股本的0。9954%)的计划,主要原因是为解决实体企业投资及企业发展转型升级资金需求,同时降低个人质押融资风险。

  尤玉仙女士的减持计划是基于其自身财务安排和实际资金需要的既定事项,是其作为股东的个人行为。尤玉仙女士未参与公司经营决策,也不是上市公司董事会、投资并购团队的成员,未参与本次收购事项的前期接触、讨论及披露决策。同时,公司已于2018年7月26日发布《关于大股东取消减持计划的公告》(公告编号:2018-058),鉴于尤玉仙女士已通过其他方式获得其所需的实体企业投资及企业发展转型升级资金,其决定取消本次减持计划。截至目前,尤玉仙未实施上述减持计划。

  尤友鸾本次增持系基于对公司未来持续发展的信心及对公司长期投资价值的认同,同时为增强投资者信心,切实维护广大投资者利益。在实施增持计划过程中,增持主体严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。本次增持符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

  本次交易双方正在积极推进,但尚未签署正式的股权购买协议,因此尚未有明确的融资计划安排,后期将根据项目的进展确认本次交易的支付方式,后续进展公司将会严格按照相关规定履行信息披露义务。

  国金证券系公司为本次交易拟聘请的独立财务顾问。经核查,自公告披露前六个月内,国金证券资管产品存在交易公司股票的行为,具体交易情况如下:

  根据董事会制定的公司长远发展规划,公司将通过产业整合、并购等方式切入新兴产业,实现数个产业的协同发展,为公司实现跨越式发展提供动力。本次交易可以增强公司的竞争力,提高公司整体盈利能力,促进公司新兴业务的发展,符合公司长远战略发展的需要。

  4、公司于2018年6月7日披露了《大股东减持股份预披露公告》,控股股东、实际控制人之一的尤玉仙女士将于公告发布之日起15个交易日后三个月内累计拟减持不超过500万股。请说明于该时点披露收购事项是否存在操纵股价、配合减持、损害中小投资者权益的情况。

  因此,本次交易支付对价不会对公司生产经营造成不利影响。公司也会综合考虑资金需求、付款进度和资金成本等其他因素,对上述支付方式进行调整。

  本次交易的标的公司系国内领先的移动通信基站天线、射频器件的研发、生产与服务提供商,根据国家统计局2017年颁布的《国民经济行业分类》((GBT4754一2017)),属于通信设备制造业(行业代码:C392)。目前,标的公司已经形成基站天线及射频器件的完整产业链,在移动通信天线的生产制造领域具备较强的市场竞争力。

  国金证券资管产品在公告披露前六个月内买卖公司股票的行为,系基于公开信息对股票二级市场行情的独立判断而进行的投资行为,不属于基于本次交易筹划事项相关内幕信息而进行的交易,未涉及内幕交易情形。

  根据《证券法》第七十四条的规定,公司已对相关内幕信息知情人及其近亲属自本次公告前六个月内,即2018年1月26日至7月26日期间买卖公司股票的情况进行自查,具体交易情况如下:

  3、公司控股股东、实际控制人尤友鸾于2018年6月14日、15日、19日以集中竞价方式合计增持股份493万股,增持金额5,004。79万元。请说明此次筹划本次重大资产重组过程中的关键时间点、参与筹划人、内部审议程序及相关信息保密情况,并自查公告披露前六个月内内幕信息知情人及其近亲属交易公司股票的情况。

  交易双方初步洽谈时,公司即对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,要求交易对方不得利用本次交易筹划信息买卖公司股票;

  公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金,自有资金包括公司营运资金、募集资金等,自筹资金拟通过银行或其他借款等合法合规方式取得。假设本次收购的资金9。75亿元均为向银行申请的资金,利率为4。75%(按一至三年期基准利率),收购资金于2018年底全额支付的情况下,2019年利息费用为4,631。25万元,假设公司未来能取得足够的应纳税所得额,参照企业所得税税率15%,对净利润的影响金额为3,936。56万元,考虑标的年均合并净利润为9,000-9,750万元,足以覆盖财务费用,且将增强公司盈利能力。

  2018年6月20日,公司发布《控股股东、实际控制人增持公司股份暨完成增持计划的公告》(公告编号:2018-048),公司实际控制人尤友鸾在增持期限内已实施完成增持计划,并及时履行信息披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次交易尚处于筹划阶段,目前签订的《备忘录》仅为交易双方对交易框架所达成的初步意向,具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的协议为准。公司及相关方将积极开展各项工作,严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程的要求,履行相应的内部审议程序。

  鸿博股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月26日收到深圳证券交易所《关于对鸿博股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第270号)(以下简称“关注函”),公司董事会对相关问题进行了认真复核,现将相关问题的回复公告如下:

  除上述情况外,根据相关内幕信息知情人提交的《自查报告》,自公告披露前六个月内,不存在其他相关内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股票的情况,也不存在利用本次交易谋取不正当利益,泄露内幕信息,建议他人买卖股票和利用内幕信息进行股票交易或操纵股票交易价格的行为。

  综上,尤玉仙女士未参与收购项目披露决策,客观上也没有通过该披露事项获益,公司不存在通过披露收购事项操纵股价、配合减持、损害中小投资者权益的情况。

  交易筹划过程中,公司严格控制内幕信息知情人的范围,本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司、标的公司及中介机构的经办人员;

  2018年7月25日,公司与标的公司现有大股东签署了《备忘录》,双方初步确定以现金方式收购交易标的75%的股权,预估交易对价为8。10-9。75亿元。

  尤玉仙本次减持严格遵守了《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,且与其已披露的持股意向、承诺事项一致,不存在违规情况。

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